安克創新: 關于轉讓全資子公司部分股權暨構成被動財務資助的公告

證券代碼：300866?????證券簡稱：安克創新??????????公告編號：2023-021

(資料圖)

??????????????安克創新科技股份有限公司

?關于轉讓全資子公司部分股權暨被動形成財務資助的公告

??本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

??特別提示

讓全資子公司湖南海翼電子商務有限公司（以下簡稱“海翼電商”或“?標的公

司”）合計?60.4%的股權，其中向天津翼揚管理咨詢合伙企業（有限合伙）

（以下簡稱“天津翼揚”）、自然人吳灼輝、自然人黃思敏分別轉讓其?持有的

標的公司?45.4%、10%和?5%的股權（以下簡稱“本次交易”），合計轉讓對價

為人民幣?1.56?萬元，以現金方式支付。本次交易股權交割完成后，海翼電商將

不再納入公司合并報表范圍。

券交易所創業板股票上市規則》，其與公司之間的股權轉讓構成關聯交?易。鑒

于交易價格為?0.13?萬元，未超過人民幣?30?萬元，因此不構成達到披露標準的重

大關聯交易。本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規?定的重

大資產重組的情況。

第八次會議，審議通過《關于轉讓部分子公司股權暨被動形成財務資助的議

案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。

借款，交易各方約定上述拆借款未償還部分在?60?個月內償還完畢，因此本次交

易及前述借款安排將被動形成公司對海翼電商的財務資助。

司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司規范運作》《公司章程》等相關規

定，本次被動形成財務資助事項尚需提交公司股東大會審議，存在一定?的不確

定性。公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請?廣大投

資者注意投資風險。

??一、交易概述

克創新于?2023?年?4?月?17?日與天津翼揚、自然人吳灼輝、自然人黃思敏（合并

簡稱“交易各方”））簽訂《股權轉讓協議》，擬轉讓其持有的全資子?公司海

翼電商?60.4%的股權，其中向天津翼揚轉讓標的公司?45.4%股權，向自然人吳灼

輝轉讓標的公司?10%股權，向自然人黃思敏轉讓標的公司?5%股權，轉讓對價分

別為?1.17?萬元、0.26?萬元和?0.13?萬元，合計轉讓對價為?1.56?萬元。本次轉讓完

成后，公司合計持有海翼電商?39.6%的股權。

并報表范圍。本次交易對象之一黃思敏過去十二個月內曾任公司監事，根據

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，其與公司的股權轉讓構成關聯交

易，鑒于交易價格為?0.13?萬元，未超過人民幣?30?萬元，因此不構成達到披露標

準的重大關聯交易。本次交易亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦?法》規

定的重大資產重組的情況。

翼電商日常經營發生的借款在本次交易完成后將被動形成公司對外提供?財務資

助的情況，該資助行為實質為公司對原全資子公司日常經營性借款的延?續?；?/p>

于此，公司與海翼電商及吳灼輝于?2023?年?4?月?17?日簽署《借款協議》，確認

截至?2023?年?4?月?17?日海翼電商存在應付安克創新?3,276.26?萬元拆借款，上述

拆借款在海翼電商完成工商變更登記后仍未償還的部分按?3.65%的年?化利率支

付利息，并在借款日后?60?個月內償還完畢，前述《借款協議》應經各方簽署并

經安克創新股東大會審議通過后生效。

??上述事項不會影響公司正常業務開展及資金使用，不屬于《深圳證?券交易

所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——

創業板上市公司規范運作》等規定的不得提供財務資助情形。根據《深?圳證券

交易所上市公司自律監管指引第?2?號——創業板上市公司規范運作》的規定，

本次被動構成財務資助事項需提交董事會和股東大會審議。

????二、交易對方的基本情況

????統一社會信用代碼：91120222MA824QWBX3

????企業類型：有限合伙企業

????執行事務合伙人：吳灼輝

????出資額：2.5?萬元

????成立日期：2023?年?03?月?27?日

????注冊地址：天津市武清區京津電子商務產業園宏旺道?2?號?14?號樓?247?室?13

號

????經營范圍：一般經營項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許?可類信

息咨詢服務）。

????合伙人信息：吳灼輝：82.3789%；聶怡靜：17.6211%。

????是否與公司存在關聯關系：天津翼揚管理咨詢合伙企業（有限合伙?）與公

司及公司前十名股東、董監高在產權、業務、資產、債權債務、人員等?方面的

不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的關系。

????交易對手方是否為失信被執行人：否。

????基本信息：中國籍，住址位于上海市金山區。

????關聯關系說明：自然人吳灼輝與公司不存在關聯關系。

????基本信息：中國籍，住址位于廣東省深圳市。

????關聯關系說明：自然人黃思敏曾擔任公司監事，并于?2022?年?6?月?2?日屆滿

離任，除此之外與公司不存在關聯關系。

????三、交易標的的基本情況

室

開發；互聯網科技技術開發、廣告服務、信息技術咨詢；電子產品、智?能化技

術、物聯網技術的研發；供應鏈管理與服務；電子產品互聯網的銷售；?自營和

代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商?品和技

術除外；船舶代理；水路貨物運輸代理；無船承運；裝卸搬運（砂石除?外）；

裝卸服務（砂石除外）；國內貨運代理；國際貨物運輸代理；貨物倉儲?（不含

?；泛捅O控品）；貨物檢驗代理服務；貨物報關代理服務；聯合運輸?代理服

務；打包、裝卸、運輸全套服務代理；物流代理服務；倉儲代理服務；?物流信

息服務；道路貨物運輸代理；市場營銷策劃服務；品牌推廣營銷；企業?營銷策

劃；日用電器修理；家用電器維修；交通運輸咨詢服務；倉儲咨詢服務?；廣告

制作服務、國內代理服務、發布服務；廣告設計；導向標識設計；導向?標識制

作；圖文制作；信息系統工程咨詢；數據中心產品與系統、電子產品銷?售；軟

件技術轉讓；軟件技術服務；計算機網絡平臺的開發及建設。

????序號??????????????股東名稱????????????持股比例

????合計?????????????????-?????????????100%

????本次變更完成后，海翼電商的股權結構如下表所示：

?序號??????????????股東名稱/姓名????????????????持股比例

?合計?????????????????-?????????????????????100%

???????????????????????????????????????????????單位：萬元

???????項目??????????2022年12月31日??????2023年3月31日

??????資產總額??????????????4,482.55??????5,639.88

??????負債總額??????????????4,482.55??????5,375.80

??所有者權益合計?????????????????0.00????????264.08

???????項目???????????????2022年度??????2023年1-3月

??????營業收入??????????????11,817.59?????3,348.13

??????凈利潤???????????????-1,133.90?????208.76

??注：上述?2022?年?12?月?31?日財務數據已經鵬盛會計師事務所（特殊普通合伙）審

計，并出具了鵬盛審字【2023】00222?號審計報告。

成后，海翼電商為公司的參股子公司，與公司不存在其他關聯關系。

權，產權清晰，不存在抵押、質押及其他限制股權轉讓的情況，不存在?權屬爭

議或潛在糾紛。

??四、交易標的的審計和評估情況

翼電商截至?2022?年?12?月?31?日的資產、負債情況進行審計，并出具《鵬盛審字

【2023】00222?號審計報告》（以下簡稱“《審計報告》”）。

對海翼電商截至?2022?年?12?月?31?日的資產、負債情況進行評估，并出具《安克

創新擬實施股權轉讓涉及的湖南海翼電子商務有限公司股東部分權益價值評

估·資產評估報告》（以下簡稱“《資產評估報告》”）。

并總資產賬目價值為?4,482.55?萬元，合并總負債賬目價值為?4,482.55?萬元，其

中有息負債賬面價值為?0.00?萬元，合并凈資產賬面價值為?0.00?萬元；根據鵬翔

評估出具的《資產評估報告》，截至評估基準日?2022?年?12?月?31?日，海翼電商

股東全部權益評估價值為人民幣?2.58?萬元。

??參考上述審計及評估結果，經交易各方協商同意，本次交易的標的?股?權

（即海翼電商?60.4%的股權）作價?1.56?萬元，其中天津翼揚、自然人吳灼輝、

自然人黃思敏需要支付的股權轉讓價款分別為?1.17?萬元、0.26?萬元和?0.13?萬元

人民幣，分別對應安克創新所持有的海翼電商?45.4%、10%和?5%股權。

??五、《借款協議》的主要內容

人和借款人一致書面同意可以續展該借款期限。借款利率為年息?3.65%。

表償還相應借款本金及利息，除非各方協商一致同意對借款進行展期，?否則借

款人應于下述各到期日當日一次性歸還前述所有款項。

?????序號????????還款期限????????還款金融（本金+利息）

??六、轉讓全資子公司股權的目的和對公司的影響

??海翼電商主要從事品牌出海的代運營服務，非安克創新主營業務，?在集團

內受限于安克創新的整體業務發展及利潤要求，發展潛力及業務發展對?象均受

限，為了不限制海翼電商的業務想象空間，也更好地讓安克創新聚焦主?業，避

免虧損業務對安克創新報表持續形成影響，降低經營風險，維護投資者?利益，

公司決定剝離代運營業務，聚焦于以消費電子及儲能產品為主的業務布?局，優

化公司業務和管理結構，提高公司資金和資源利用效率，以增強公司核?心競爭

力。本次交易完成后，公司將集中資源，努力提升公司的可持續經營能?力和盈

利能力，提升公司市場價值，維護投資者利益。

??本次對外被動形成財務資助是因公司出售全資子公司海翼電商的部?分?股

權，原對其提供的內部往來借款被動形成財務資助所致。本次財務資助?的風險

處于可控制范圍內，交易各方對本次財務資助事項進行了后續安排，該?事項不

會對公司的日常經營產生重大影響，不會損害公司及中小投資者的利益。

??七、累計提供財務資助金額及逾期金額

??截至本公告披露日，公司已提供尚未歸還的財務資助本金金額為?627.30?萬

元（不包含本筆被動財務資助），占公司最近一期經審計凈資產的?0.09%。除

此之外，公司及全資子公司不存在其他對合并報表范圍以外的公司提供?財務資

助及財務資助逾期未收回的情形。

??八、審批程序及審核意見

??公司于?2023?年?4?月?17?日召開第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第

八次會議，審議通過了《關于轉讓部分子公司股權暨被動形成財務資助的議

案》。該事項尚需提交公司股東大會審議。

??本次對外提供財務資助是因公司轉讓所持全資子公司部分股權被動?形成，

其實質為公司對原全資下屬公司日常經營性借款的延續。本次交易各方?已對欠

款的償還安排做了約定，風險可控。公司將及時了解海翼電商的償債能?力，積

極關注并追償財務資助款項。本次財務資助不會對公司的日常經營產生?重大影

響，不會損害公司及中小股東的利益。

??經審查，我們認為：公司本次交易有利于優化整合現有資源配置，幫助公

司更好地聚焦主業。本次交易完成后，海翼電商將不再納入公司合并報表范

圍。公司因轉讓持有海翼電商的股權從而導致對海翼電商經營性借款被?動變為

公司對其的財務資助，其業務實質為公司對原全資子公司日常經營性借?款的延

續。本次股權轉讓事項各方已對財務資助借款的償還安排做了約定，采?取了對

應的風險控制措施。本次董事會審議該財務資助事項程序合法有效。本?次對外

提供財務資助事項符合有關法律法規、規范性文件的規定，不會影響公?司日常

經營，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

??因此，獨立董事同意上述被動財務資助事項。

??九、備查文件

權益價值評估·資產評估報告》。

??特此公告。

?????????????????????????安克創新科技股份有限公司

??????????????????????????????????????董事會

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